在这篇列传里，主要记述了商鞅事秦变法革新、功过得失以及卒受恶名于秦的史实，倾注了太史公对其刻薄少恩所持的批评态度。
然而，商鞅变法却是我国历史上成功的一例。孝公当政，已进入七雄争霸的战国时期，周室衰微，诸侯相互攻伐，斗争异常激烈，谁想立于不败之地，谁就得寻求自强的途径。商鞅就是顺应历史的潮流，三见孝公，说以强国之术，使孝公“不自知厀之前于席，语数日不厌。”君臣默契，奠定了变法成功的基础。
记述变法的矛盾冲突是本文一大特点。变法未行，就遭到守旧派的公然反对。商鞅与甘龙、杜挚面对面的斗争，其焦点就集中在“法古”、“循礼”还是“治世不一道、便国不法古”的冲突上；变法实行，众皆哗然，“言初令之不便者以千数”。商鞅却立木悬赏，取信于民；刑太子师，以肃其法。变法十年，“秦民大悦”，“家给人足”“民勇于公战、怯于私斗”，国家日益强盛。率师包围安邑，俘魏公子卬，迫使魏国割地迁都，亦是变法极富成效的佐证。他悲剧的结局乃是与守旧派斗争的延续。与赵良一席谈话，其祸已萌，但商鞅终未采纳赵良言，受制于自己的变法，作茧自缚，以至车裂族灭，并非偶然。
从章法结构上看，前有蓄势，后有照应，通篇以变法作骨。始言商鞅“好刑名法术之学”，为变法作了辅垫；继而“鞅欲变法”，导出革新与守旧的斗争；“卒定变法之令”，具体记载了新法的内容；“于是太子犯法”，刑黥太子师傅、以严法令；而终以“嗟乎，为法之敝一至此”。材料取舍紧紧围绕变法之骨，使得骨坚而肉丰、血脉贯通而主题突出。